مدوّنة
لو اخترت الهيكل القانوني الغلط وانت بتأسس شركتك في مصر، هتحس بالنتيجة بعدين.
في تكلفة أعلى، قيود أكتر، وإعادة هيكلة مؤلمة في وقت انت محتاج فيه تمشي لقدّام.
لو انت مؤسس شركة صغيرة أو متوسطة وبتعمل أول تأسيس ليك، غالبًا بتحتار بين خمس اختيارات:
- شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC)
- شركة مساهمة (JSC)
- شركة الشخص الواحد (OPC)
- منشأة فردية
- أو فرع شركة أجنبية.
كلهم “ينفعوا”. بس كل واحد فيهم له ثمن مختلف من ناحية المسؤولية، الورق، الحوكمة، وسهولة دخول شركاء أو مستثمرين.
خلّينا نبدأ من الأساسيات.
الـ LLC معمولة للفرق الصغيرة، وغالبًا عدد الشركاء فيها من 2 لـ 50. وفي أغلب الأنشطة مفيش حد أدنى لرأس المال، إلا لو النشاط نفسه له شروط خاصة.
الـ JSC أثقل من ناحية الحوكمة ورأس المال، وفيها قواعد واضحة زي دفع 10٪ عند الاكتتاب، وبعدين توصل لـ 25٪ خلال 3 شهور.
الدليل ده هيشرحلك الهياكل القانونية في مصر، ويديك إطار تفكير تختار بيه الهيكل المناسب لشغلك.
فهم الهياكل القانونية الأساسية في مصر
دي أهم أنواع الشركات اللي أي مؤسس بيفكر فيها وقت تأسيس شركة في مصر.
مع كل نوع، هتلاقي “هو معمول ليه”، وبعدها قائمة بسيطة تساعدك وانت ماشي في إجراءات التسجيل.
شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC): الاختيار الافتراضي للشركات الصغيرة والمتوسطة
الـ LLC غالبًا أنضف بداية لشركة صغيرة أو متوسطة فيها شركاء وعايزين مسؤولية محدودة وحوكمة بسيطة.
حسب قانون الشركات المصري، الـ LLC هي شركة عدد الشركاء فيها لا يزيد عن 50. ومتطلبات التأسيس في هيئة الاستثمار بتتكلم عن حد أدنى شريكين وحد أقصى 50.
متطلبات الشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC) في مصر:
- عدد الشركاء: من 2 لـ 50
- مسؤولية محدودة بحدود حصة رأس المال
- مفيش حد أدنى عام لرأس المال في التطبيق العملي، إلا في بعض الأنشطة
- التأسيس من خلال خدمات المستثمرين في هيئة الاستثمار (GAFI)
- اختيار النشاط مهم. بعض القطاعات ليها شروط إضافية.
- الملكية الأجنبية ممكنة في أنشطة معينة.
- حوكمة خفيفة. الإدارة غالبًا مدير أو أكتر مش مجلس إدارة.
شركة مساهمة (JSC): معمولة للتوسع والمستثمرين
الـ JSC بتستخدم لما الشركة تكون متوقعة عدد أكبر من المساهمين، حوكمة رسمية، ومسار أوضح للاستثمار.
حسب هيئة الاستثمار، لازم يكون فيها 3 مؤسسين على الأقل، ورأس مال مُصدر لا يقل عن 250 ألف جنيه.
قانون الشركات كمان محدد جدول السداد في البداية.
متطلبات الشركة المساهمة (JSC) في مصر:
- عدد المؤسسين: 3 على الأقل
- رأس المال المُصدر: حد أدنى 250,000 جنيه
- دفع 10٪ عند الاكتتاب
- الوصول لـ 25٪ خلال 3 شهور
- حوكمة والتزام أعلى من الـ LLC
- مناسبة لو جمع التمويل جزء من الخطة
- تأسيس الـ JSC عادة أبطأ من الـ LLC
شركة الشخص الواحد (OPC): مؤسس واحد بصيغة شركة حقيقية
الـ OPC معمولة للمؤسس اللي عايز شركة بمسؤولية محدودة من غير شريك تاني.
أهم تغيير حصل مؤخرًا هو رأس المال. هيئة الاستثمار أعلنت تعديل بيقلل الحد الأدنى لرأس المال لـ 1,000 جنيه بدل 50,000.
متطلبات شركة الشخص الواحد (OPC) في مصر:
- مالك واحد: شخص طبيعي أو اعتباري
- مسؤولية محدودة
- الحد الأدنى لرأس المال: 1,000 جنيه
- معترف بيها كشكل شركة كامل تحت قانون الشركات
- مناسبة للمؤسسين اللي بيبدأوا بتمويل ذاتي
- لو ناوي تدخل مستثمرين بعدين، ممكن تكبر عليها
- تسجيل الـ OPC مرتبط برضه بشروط النشاط
المنشأة الفردية: أبسط شكل، بس المسؤولية شخصية
المنشأة الفردية أسرع طريقة لشخص واحد يشتغل، خصوصًا قبل ما يكون جاهز يحول لشركة.
المقابل هنا هو المسؤولية غير المحدودة. كل حاجة بإسمك الشخصي.
هيئة الاستثمار عندها خدمة تأسيس مخصصة للمنشآت الفردية، وده بيأكد إنها مسار شائع.
متطلبات المنشأة الفردية في مصر:
- مالك واحد: النشاط مرتبط بالشخص
- مسؤولية شخصية كاملة
- التأسيس عن طريق خدمات هيئة الاستثمار
- مستندات أقل من الشركات
- رأس المال المُعلن بيأثر على صورة النشاط
- مناسبة لأنشطة منخفضة المخاطر
- غالبًا مرحلة انتقالية قبل التحويل لشركة
فرع شركة أجنبية: وجود مباشر لشركة من برّه مصر
الفرع هو امتداد لشركة أجنبية، مش شركة مصرية مستقلة.
قانون الشركات فيه باب كامل عن فروع ومكاتب الشركات الأجنبية، وهيئة الاستثمار شارحة إجراءات التسجيل.
ضريبيًا، مكاتب الاستشارات زي PwC بتوضح إن فروع الشركات الأجنبية بتدفع ضرايب كشركات على نتائج نشاطها داخل مصر.
متطلبات تأسيس فرع شركة أجنبية في مصر:
- الشركة الأم هي الكيان القانوني
- التسجيل من خلال إجراءات فروع الشركات الأجنبية في هيئة الاستثمار
- مستندات من الشركة الأم وتصديقات
- المعاملة الضريبية زي الشركات على النشاط داخل مصر
- مناسب لتنفيذ شغل محدد محليًا
- التزام أعلى من تأسيس LLC
- اختيار عملي لو مش عايز شركة محلية مستقلة
5 عوامل حاسمة لاختيار الهيكل القانوني
العامل 1: المسؤولية القانونية
ده أول فلتر، لأنه بيحدد اللي يحصل لو أي مشكلة حصلت.
المنشأة الفردية بتسيبك معرّض بالكامل لأي مخاطر.
المعايير:
- مخاطر تشغيل أو تعاقد عالية: المسؤولية المحدودة هي الأساس
- أشكال بمسؤولية محدودة: LLC، JSC، OPC
- منشأة فردية: أصولك الشخصية معرّضة للخطر
بالنسبة لمعظم مؤسسي الشركات الصغيرة والمتوسطة لأول مرة، المسؤولية المحدودة اختيار منطقي يقلل المخاطر وانت لسه بتتعلم.
العامل 2: متطلبات رأس المال
رأس المال بيختلف حسب الهيكل والنشاط.
الـ LLC مرنة في أغلب الحالات.
الـ JSC ليها حد أدنى وجدول سداد.
شركة الشخص الواحد تبدأ من 1,000 جنيه مدفوع بالكامل عند التأسيس.
متطلبات رأس المال في مصر:
- LLC: غالبًا بدون حد أدنى قانوني عام
- JSC: حد أدنى 250,000 جنيه
- JSC: يدفع 10٪ عند الاكتتاب، 25٪ خلال 3 شهور
- OPC: حد أدنى 1,000 جنيه مدفوع بالكامل
لو بتبدأ صغير، الـ LLC أو OPC غالبًا أنسب.
العامل 3: الملكية والتحكم
حدد مين يملك ومين يقرر.
لو لوحدك، شركة الشخص الواحد مناسبة.
لو شركاء قليلين، الـ LLC.
لو مساهمين كتير، الـ JSC.
الملكية الأجنبية ممكنة، بس بعض الأنشطة ليها شروط خاصة.
تشيك ليست
- مالك واحد: OPC
- شركاء من 2 لـ 50: LLC
- مساهمين كتير أو ملكية مؤسسية: JSC
- ملكية أجنبية: راجع شروط النشاط
بسّط الهيكل على قد واقعك الحالي.
العامل 4: تعقيد الحوكمة
الـ LLC بتدار غالبًا بمدير وبتفضل خفيفة.
الـ JSC لازم مجلس إدارة 3 أعضاء على الأقل والتزام أعلى.
المعايير:
- إدارة بسيطة: LLC
- حوكمة ومجلس إدارة: JSC
- احسب وقت وتكلفة الحوكمة لو اخترت JSC
العامل 5: قابلية النمو والخروج
لو ناوي تصدر أسهم أو تدخل مستثمرين مؤسسيين، الـ JSC معمولة لكده.
لو نمو تشغيلي أو بيع استراتيجي، الـ LLC كفاية.
لو بتجرب لوحدك، OPC بداية نظيفة.
المعايير:
- نمو قائم على الأسهم أو استثمار مؤسسي: JSC
- نمو الشركات الصغيرة والمتوسطة أو الاستحواذ الاستراتيجي: LLC
- تجربة نموذج العمل: OPC
إطار الاختيار: 4 أسئلة سريعة
السؤال 1: خطة التمويل؟
- تمويل ذاتي: LLC أو OPC
- استثمار خارجي: JSC
- شركة أجنبية داخلة مصر: فرع
السؤال 2: نشاطك إيه؟
- تكنولوجيا وخدمات: LLC أو OPC
- تصنيع وتشغيل كبير: ممكن JSC
- بنوك وتأمين: متطلبات تنظيمية خاصة
السؤال 3: فيه ملكية أجنبية؟
- مسموحة في أنشطة كتير
- بعض الأنشطة ليها قيود أو موافقات
- الشروط ممكن تغير رأس المال والإجراءات
السؤال 4: خطة 5 سنين؟
- تبدأ صغير وتكبر: LLC أو OPC
- طموح الاكتتاب العام: JSC من الأول
- بزنس شخصي: OPC
- اختبار السوق: فرع
أخطاء شائعة في اختيار الهيكل القانوني
اختيار JSC للشكل بس
حوكمة وقيود من غير داعي.
منشأة فردية لنشاط عالي المخاطر
مشكلة في الشركة تتحول لأزمة شخصية.
تجاهل قيود النشاط
تأخير ورفض وإعادة شغل.
تجاهل الضرائب
مفاجآت وتكلفة أعلى.
نسيان سيناريو الخروج
تعلق في هيكل مش مناسب للمستقبل.
دي أكتر أخطاء شائعة بيقع فيها مؤسسي الشركات في مصر بسبب الاستعجال.
الخطوات الجاية: تسجيل الهيكل المختار
التسجيل بيمشي كمسار واضح في هيئة الاستثمار (GAFI).
الخطوة 1: الشباك الواحد
جهات متعددة في مكان واحد.
الخطوة 2: تجهيز المستندات
- بطاقة رقم قومي أو جواز سفر
- توكيل لو فيه ممثل
- شهادة إيداع رأس المال عند اللزوم
- أجانب: توقع إجراءات إضافية
الخطوة 3: الميزانية
رسوم رسمية + توثيق + استشارات قانونية لو حابب.
الخطوة 4: الجدول الزمني
بشكل عملي ممكن تاخد من 2 لـ 6 أسابيع.
الخطوة 5: ما بعد التسجيل
بطاقة ضريبية، وتأمينات اجتماعية عند التوظيف.
الخلاصة
الهيكل القانوني هو طبقة الأساس في شركتك.
بيأثر على مسؤوليتك، حوكمتك، وسهولة النمو والخروج.
اختيار غلط مش بيتصلح بورقة. بيتدفع تمنه وقت ما تكون محتاج تتحرك بسرعة.
بالنسبة لمعظم مؤسسي الشركات الصغيرة والمتوسطة في مصر، الهيكل مش إجراء شكلي. ده قرار تشغيلي. كل ما كان أوضح من الأول، كل ما وفّرت على نفسك مفاجآت وانت بتكبر وتوظف وتقبّض.
استشير محامي قبل القرار النهائي.
الهيكل بيأثر على كل حاجة من الضريبة لحد قيمة الخروج.
الأسئلة الشائعة
1) إيه أكتر هيكل شائع للشركات الصغيرة في مصر؟
الـ LLC لأنها مناسبة لتركيبة الملكية، ومسؤوليتها محدودة، وحوكمتها أخف من الـ JSC.
2) هل الأجنبي يملك 100٪ من شركة في مصر؟
أيوه في أنشطة كتير. بس في استثناءات زي الاستيراد، الوكالات التجارية، والسمسرة العقارية. راجع نشاطك بالضبط.
3) الحد الأدنى لرأس المال قد إيه؟
- LLC: غالبًا بدون حد أدنى عام
- JSC: الحد الأدنى 250,000 جنيه
- OPC: الحد الأدنى 1,000 جنيه
- منشأة فردية: 100,000 جنيه حسب دليل خدمات هيئة الاستثمار
4) التسجيل بياخد وقت قد إيه؟
عادة من 3 لـ 6 أسابيع، ويزيد مع الموافقات أو الأجانب.
5) هل أقدر أغير الهيكل بعدين؟
أيوه، بس مشروع قانوني وإداري كامل تحت قانون الشركات 159 لسنة 1981.
6) محتاج محامي؟
مش إلزامي، بس يرجح جدًا لتجنب الغلط والتأخير، خصوصًا مع قانون الاستثمار 72 لسنة 2017.
